Diversas actualizaciones en Sociedades Comerciales
Desde la asunción del gobierno de Javier Milei y el nombramiento del Dr. Daniel Vitolo como Inspector General de Justicia, estamos viendo un cambio de dirección muy marcado en la política que supervisa todas las personas jurídicas de la Ciudad de Buenos Aires. En línea con sus objetivos de desregulación, simplificación e incentivos para el sector privado y la generación de empleo, debemos decir que se han generado cambios que realmente destraban varias cuestiones que podían ser un dolor de cabeza para los empresarios. En este artículo, nos vamos a centrar en las actualizaciones más relevantes del primer trimestre de gestión para las sociedades comerciales.
Plazo máximo
El 29 de enero de 2024, se emitió en el Boletín Oficial de la República Argentina la Resolución General N.° 1/2024 de la Inspección General de Justicia (IGJ), que revoca la Resolución General N.° 1/2022. Esta última establecía un límite máximo de 30 años de duración para las sociedades comerciales, contados desde su inscripción en el registro público. Según la resolución de 2022, toda documentación constitutiva o estatutaria que deba ser registrada en la IGJ debía fijar un plazo de duración específico, sin exceder los 30 años mencionados. Desde este espacio lo cubrimos en esta nota.
La Resolución General N.° 1/2024 destaca la discrepancia entre la resolución derogada y la Ley N.° 19.550, conocida como la «Ley General de Sociedades Comerciales». Esta ley no establece un límite máximo de duración para las sociedades, ya que se supone que cualquier omisión al respecto se resuelve mediante prácticas habituales en el ámbito societario. Muchas sociedades, sin importar su tipo, solían establecer un plazo de 99 años, cumpliendo así con el requisito del artículo 11, inciso 5) de la mencionada ley, que no impone restricciones al respecto ni delega la autoridad para establecer tales límites.
En contraste con la Resolución General N.° 1/2022, la Resolución General N.° 1/2024 establece que las personas jurídicas privadas, en general, pueden tener una duración ilimitada. Excepciones solo pueden surgir si el contrato, estatuto o la ley lo especifican explícitamente, como se establece en el artículo 155 del Código Civil y Comercial de la Nación. Por lo tanto, se permite la constitución y funcionamiento de personas jurídicas privadas («sociedades») sin un plazo de duración específico bajo el régimen de sociedades contemplado en la Ley General de Sociedades.
Desde este lugar, entendemos que se trata de un nuevo exceso de facultades por parte del ente (pero en sentido contrario), ya que en la ley se exige a todas las sociedades establecer un plazo determinado de duración. Si se llegase a cumplir el plazo y los socios quisieran continuar con la actividad, la propia ley y la IGJ tienen procedimientos específicos para su continuación.
Cambios en las actas
Además, el Boletín Oficial ha publicado la Resolución General Nº 3/2024 de la Inspección General de Justicia (IGJ), la cual establece que los instrumentos contemplados en los incisos 1, 2 y 5 del artículo 37 de la Resolución General N° 7/2015, introducido por la Resolución General IGJ Nº 49/2020, que hacen referencia a actas o acuerdos sociales registrados en libros de funcionamiento, ya no necesitan ser presentados con una transcripción completa de su contenido. Según esta nueva resolución, solo se requerirá la transcripción de las partes relevantes relacionadas con el acto específico que se está inscribiendo, siguiendo ciertos contenidos mínimos establecidos.
Esto supone, supuestamente, una reducción en el trabajo profesional de los dictaminantes, lo que podría abaratar el costo de los servicios. Sin perjuicio de ello, nuestra recomendación es seguir ingresando los trámites completos para evitar vistas y observaciones.
Si bien esta simplificación podría acelerar procesos, porque limita la cantidad de puntos a observar del inspector de turno, también implica un menor control de la autoridad de aplicación, ya que la presentación que se realiza no es autónoma y completa y el inspector no cuenta con la totalidad de la información sobre las decisiones societarias que se tomaron para llegar al acto.
Sociedad con Objetos Múltiples
Mediante la Resolución General 2/2024 se habilita la constitución de sociedades con objeto múltiple, mediante la modificación del artículo 67 de la Resolución General 7/2015 (mencionada precedentemente), que queda redactado así: “Objeto social. ARTÍCULO 67.- El objeto social puede estar conformado por un conjunto de categorías de actos jurídicos y será indicado de modo preciso y determinado. No será exigible que dichas categorías de actos jurídicos sean conexas o guarden relación entre ellas.”.
Esto permite una mayor flexibilidad en la definición del propósito empresarial. En este sentido, el objeto social puede estar conformado por un conjunto de categorías de actos jurídicos y será indicado de modo preciso y determinado. No será exigible que dichas categorías de actos jurídicos sean conexas o guarden relación entre ellas.
Sanciones por falta de presentación de Estado Contables
Pero no todo son buenas noticias para las empresas ni noticias desde el ente regulador. La justicia también se manifiesta mediante sus fallos. Dado que la entrega puntual de los estados contables sirve como una medida de divulgación destinada a permitir que cualquier persona con un interés legítimo relacionado con la actividad de la empresa pueda conocer su situación financiera, y dado que lo sancionable no es necesariamente un daño específico, sino el obstaculizar el cumplimiento de los objetivos de la ley, un fallo judicial (Expediente 14183/2021 – “Inspección General de Justicia c/ Alfa Laval S.A. s/organismos externos” – CNCOM – SALA B – 05/12/2023) ratificó la multa de cien mil pesos ($100.000.-) impuesta por la Inspección General de Justicia a una Sociedad Anónima por no haber presentado los estados financieros correspondientes al período 2016-2019.
Estas sanciones se encuentran respaldadas por disposiciones legales como el artículo 302 de la Ley General de Sociedades (LGS), que establece que la autoridad de control puede imponer multas en caso de violación a la ley, el estatuto o el reglamento. Además, el artículo 12 de la ley 22.315 otorga a la IGJ la facultad de aplicar sanciones a las sociedades por acciones, asociaciones y fundaciones, así como a sus directores, síndicos o administradores, y a cualquier persona o entidad que incumpla con la obligación de proporcionar información, suministre datos falsos o infrinja las obligaciones impuestas por la ley, el estatuto o los reglamentos, o que dificulte el desempeño de sus funciones.
La magnitud de la multa se determina según la gravedad del incumplimiento, la comisión de otras infracciones por parte del responsable y se tiene en cuenta el capital y el patrimonio de la entidad. La presentación puntual de los estados financieros, requerida a las sociedades anónimas según el artículo 67 de la LGS, tiene como objetivo principal permitir que cualquier individuo con un interés legítimo vinculado a la actividad de la empresa conozca su estado patrimonial, no solo por las características propias de este tipo de sociedad, sino también por la función económica de la sociedad comercial.
Por último, la ausencia de dolo no exime a la apelante de la imposición de la sanción, ni tampoco la falta de perjuicios a terceros, ya que lo sancionable no es el eventual daño concreto, sino el impedimento del cumplimiento de la finalidad de la ley.