La reciente aprobación de la reforma de la Ley de Prevención del Lavado de Activos (Ley 25.246) ha dejado de ser un tema de debate para convertirse en una realidad con implicancias directas para las empresas. Esta nueva normativa no solo actualiza montos (diferentes según sean operaciones en efectivo, de cambio, bancarias o internacionales) y procedimientos, sino que introduce un cambio fundamental: amplía el círculo de profesionales que deben informar operaciones a la Unidad de Información Financiera (UIF), incluyendo a abogados y directores (con algunas pocas limitaciones).
Para los directores de empresas, representantes de accionistas y, en general, para cualquier compañía que opere en Argentina, comprender estas nuevas obligaciones es crucial para gestionar los riesgos y garantizar el cumplimiento normativo.
Abogados como Sujetos Obligados: Un Cambio de Paradigma
El cambio más resonante de la reforma es la inclusión de los abogados como «Sujetos Obligados» ante la UIF. Esto no significa que cada consulta con su asesor legal será reportada. La obligación se activa únicamente cuando los abogados, en nombre y representación de sus clientes, participan en la preparación o ejecución de transacciones específicas, tales como:
– La compraventa de bienes inmuebles.
– La administración de dinero, valores, u otros activos del cliente.
– La organización de aportes para la creación, operación o administración de sociedades.
– La creación, operación y administración de personas jurídicas o estructuras como fideicomisos.
En la práctica, esto exige una mayor transparencia en operaciones que involucran la estructuración societaria o movimientos patrimoniales significativos. La tradicional confidencialidad abogado-cliente se mantiene para la defensa en litigios, pero se flexibiliza en el ámbito del asesoramiento transaccional.
El Foco en el Beneficiario Final: Más Allá del Directorio
La reforma pone un énfasis sin precedentes en la identificación del «Beneficiario Final», es decir, la persona humana que, en última instancia, posee o controla una estructura societaria. Para centralizar y transparentar esta información, la ley crea el Registro Público de Beneficiarios Finales, que funcionará bajo la órbita de la Administración Recaudación y Control Aduanero (ARCA).
Esta medida impone una responsabilidad directa sobre los directores y representantes legales de las empresas. Ya no es suficiente con informar la estructura de accionistas si esta conduce a otra sociedad. Es mandatorio identificar y documentar con precisión a la persona física que ejerce el control final. Para las empresas con accionistas extranjeros o estructuras complejas, esta tarea se vuelve crítica y requiere un análisis prolijo de la cadena de titularidad para evitar inconsistencias.
Recomendaciones para una Gestión Preventiva
Frente a este nuevo escenario, la clave es la anticipación. Las empresas deben adoptar un enfoque proactivo para asegurar el cumplimiento y minimizar riesgos operativos y reputacionales. Recomendamos:
1. Revisar y Actualizar la Documentación Societaria: Asegúrese de que sus registros identifiquen de manera clara y precisa al beneficiario final de su compañía.
2. Dialogar con sus Asesores Legales: Al planificar una de las transacciones alcanzadas por la norma, trabaje en conjunto con sus abogados para preparar la documentación de respaldo sobre el origen y la licitud de los fondos de manera anticipada.
3. Capacitar al Directorio: Es fundamental que los directores y representantes de accionistas conozcan el alcance de su responsabilidad personal en la veracidad y actualización de la información presentada ante los registros públicos.
Conclusión: La Confianza se Construye con Transparencia
La nueva Ley de Prevención del Lavado de Activos marca un antes y un después en la forma en que las empresas y sus asesores deben gestionar la transparencia de sus operaciones. La inclusión de los abogados como sujetos obligados y la creación de un registro de beneficiarios finales no son meros trámites administrativos; son un cambio estructural que exige una adaptación inmediata. Lejos de ser un obstáculo, esta normativa representa una oportunidad para reforzar las buenas prácticas corporativas y operar con mayor seguridad jurídica.
Federico Bazzani
Abogado
Estudio Jurídico B&V
