Entrega 2: Sucursales y filiales
Esta entrega sirve como complemento de la anterior y la intención es presentarles un sucinto resumen de (a grandes rasgos) los documentos que hay que presentar para la radicación de capitales extranjeros en la República Argentina. En esta oportunidad trataremos el establecimiento de sucursales o filiales de una sociedades extranjeras (en adelante, Casa Matriz).
Según el objeto que tenga la Casa Matriz es muy probable que requiera la presentación de distintos documentos específicos de su actividad, el listado que haremos a continuación son los documentos que se exigen para todas las Casas Matrices.
1. Requerimientos legales
La Ley de Sociedades Comerciales Nro 19.550 (LSC) con sus modificatorias y complementarias establece en su Sección XV (acá está el link de la ley si les resultara de interés: http://infoleg.gov.ar/infolegInternet/anexos/25000-29999/25553/texact.htm) que las sociedades extranjeras que pretendan instalar una sucursal o cualquier otro tipo de representación permanente en el país para la realización en forma habitual de actos comprendidos en su objeto social, deberán cumplir con las siguientes formalidades:
a. Acreditar su existencia en el país de origen de acuerdo con sus leyes.
b. Fijar un domicilio en la Argentina.
c. Publicación en el diario de publicaciones legales que le correspondiere el aviso con los datos mencionados en el artículo 10 de dicho plexo legal.
d. Justificar la decisión de crear la representación
e. Designar una persona física a cargo de la misma.
f. Determinar el capital asignado (para sucursales solamente).
La inscripción dispuesta en el punto a. refiere específicamente al estatuto social (y sus reformas) de la Casa Matriz y a la resolución de instalar una sucursal en Argentina adoptada por las autoridades societarias competentes de la Casa Matriz. En dicha resolución deberá constar la indicación del domicilio en territorio argentino, la designación de la o las personas que administrarán o representarán a la sucursal y la determinación del capital que se le asigna a ésta.
2. Documentos necesarios
Sin perjuicio del resto de los documentos que puedan requerirse con respecto a cada actividad en particular, toda sociedad extranjera que desee establecer una sucursal o filial en el país debe presentar:
i) Poder a favor de su representante para efectuar todos los actos necesarios para la correcta registración de la sociedad. Si bien por un tema de confianza y seguridad muchas empresas internacionales tienden a dar poderes muy acotados, es nuestra recomendación facultar al representante a llevar a cabo todas las diligencias necesarias. Esto es porque la falta de facultades del mismo para representar a la Casa Matriz en alguna circunstancia puede demorar ampliamente el trámite.
A su vez, para evitar tener que realizar dos documentos independientes, se recomienda incluir dentro del mismo las facultades necesarias para que el representante lleve a cabo, mediante la sucursal, todos los actos que la Casa Matriz desea realizar en el país.
ii) Copia certificada notarialmente de los estatutos sociales de la Casa Matriz y todas sus reformas (si existieran);
iii) Copia certificada notarialmente de la resolución justificada del órgano competente de la Casa Matriz que decide el establecimiento de una representación en Argentina, la designación de un representante de la sociedad en el país, la constitución del domicilio en el país (recomendamos que sea la oficina de su representante, abogado y / o contador, ya que de ello depende la dependencia de la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) a la que deberá concurrir, los juzgados que le correspondan, etc.) y el capital asignado (si correspondiera). Recomendamos hacer todo en la misma resolución para evitar papelerío infructuoso y que en la misma resolución instruya al representante la publicación de los edictos que pide la ley;
iv) Certificado extendido por el ente encargado de regular las personas jurídicas en el país de origen de la Casa Matriz (equivalente a la IGJ en Argentina) acreditando la existencia de la misma conforme a las leyes del país de constitución, vigencia de la Casa Matriz y capacidad para establecer una representación.
v) Último balance aprobado de la Casa Matriz presentado ante la autoridad fiscal de su país de origen.
vi) Nota con carácter de declaración jurada, conteniendo la enumeración de las normas que regulan la constitución, funcionamiento y eventual disolución de las mismas (estatuto y sus modificatorias).
vii) Nota, con carácter de declaración jurada, con la enumeración de las normas que los regulan en el país en que hubieren sido suscriptos los actos de designación de apoderado o mandatario, cuando hayan sido otorgados en el país de constitución de la entidad.
Todos los documentos deben estar en idioma español. Además, los mismos tienen que contar con la Apostilla de la Haya como medida de legalización internacional para las empresas provenientes de países que hayan suscripto dicho tratado (en el resto de los casos deben llevarse a cabo procedimientos especiales ante los Consulados pertinentes). Para el supuesto de que los documentos firmados por la Casa Matriz no se encontraran en idioma español, habrá que remitir los originales con la Apostilla y una vez en el país proceder a su traducción por un Traductor Público registrado y realizar el sellado de la traducción pertinente en el Colegio de Traductores.
Dr. Diego Javier Nunes
Abogado
Estudio Nunes & Asoc.