El Decreto 10/2024, emitido por el poder ejecutivo, introduce ajustes y derogaciones significativas en el marco normativo que regula las actividades y obligaciones de las sociedades en Argentina. A continuación, se desglosan los principales puntos de esta legislación:
• Derogación de la Resolución General IGJ N° 8/2021 y su Anexo A: Se procede a la derogación de la Resolución General IGJ N° 8/2021 y su Anexo A, emitidas el 13 de mayo de 2021, las cuales regulaban el marco normativo para la inscripción de las off shores en la IGJ (estas regulaciones anteriores se caracterizaban por ser considerablemente más prohibitivas, imponiendo restricciones estrictas que dificultaban la inscripción de nuevas sociedades constituidas en el extranjero en Argentina)
• Derogación de la Resolución 20/2020, la cual introducía un cambio en el artículo 38 de la Resolución 6/2017 . Este artículo establecía que los poderes otorgados al representante del administrador de las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS) domiciliados en el extranjero debían presentarse para su inscripción en el Registro Público. Sin embargo, la nueva redacción establece que el poder otorgado al representante del administrador domiciliado en el extranjero no se inscribirá y está limitado específicamente a la recepción de notificaciones y, si es necesario, a la realización de trámites en nombre del administrador ante Organismos Públicos.
• Modificaciones en el Anexo A de la Resolución General IGJ N° 7/2015: Se han introducido modificaciones en diversos artículos del Anexo A de la Resolución General IGJ N° 7/2015, que regulan aspectos sustanciales de la constitución y funcionamiento de las sociedades, incluyendo:
– Integración de grupo.
– Dispensa de requisitos para sociedades «vehículo».
– Control conjunto.
– Traslado de jurisdicción desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
– Atención especial a sociedades provenientes de jurisdicciones no cooperadoras en materia de transparencia fiscal o en la lucha contra el Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo.
• Evaluación rigurosa para sociedades provenientes de jurisdicciones no cooperadoras: La Inspección General de Justicia procederá a evaluar de manera rigurosa el cumplimiento de los requisitos por parte de las sociedades establecidas en jurisdicciones catalogadas como no cooperadoras en materia de transparencia fiscal o en la lucha contra el Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo. Se podrán requerir documentación adicional para demostrar la actividad empresarial genuina de dichas sociedades.
• Requisitos adicionales para sociedades «off shore»: Se establecen disposiciones específicas para las sociedades «off shore», así como requisitos adicionales para su inscripción:
a) La IGJ evaluara la actividad de la sociedad en el extranjero para determinar si es la principal en comparación con su sede, sucursal o representación, la Inspección General de Justicia considerará no solo el valor de los activos y el volumen de operaciones, sino también otros elementos como la naturaleza de las actividades de la sociedad, su pertenencia a un grupo internacional reconocido por la diversidad de actividades, el tamaño de los recursos humanos involucrados y cualquier otro factor que demuestre la importancia de la actividad en el extranjero..
b) Se requerirá una presentación de certificaciones sobre la composición del capital social y las variaciones en los rubros contables.
c) Se establecen los plazos y requisitos para la presentación de estados contables de las sucursales o representaciones permanentes, incluyendo la firma del representante y un informe de auditoría.
• Requisitos para la inscripción según el artículo 123 de la Ley Nº 19.550: Se establecen requisitos detallados para la inscripción conforme al artículo 123 de la Ley Nº 19.550, que incluyen la presentación de documentos sustanciales, como el contrato social y sus modificaciones, así como la designación de un representante legal con facultades específicas.
Entrada en vigencia y aplicación: Este Decreto entró en vigencia el 27/03/2024 (al día siguiente de su publicación en el Boletín Oficial). Sus disposiciones serán aplicables a todos los trámites en curso ante la Inspección General de Justicia que no estén concluidos a la fecha de su entrada en vigor.