A principios de abril de 2024, la Inspección General de Justicia (IGJ) emitió la Resolución General N° 11/2024, introduciendo cambios significativos en el marco regulatorio de las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS). Esta resolución busca simplificar los procesos de constitución y funcionamiento de las SAS, con el objetivo de fomentar su creación y desarrollo en el ámbito empresarial argentino. Ante los reiterados pedidos de la comunidad emprendedora, la entidad regresa a los orígenes de este tipo societario: poder generar una persona jurídica en forma simple, barata y con diversos propósitos para facilitar la actividad comercial.
Principales modificaciones
La Resolución General N° 11/2024 contempla diversas modificaciones que impactan en distintos aspectos de las SAS:
1. Suspensión de requisitos para la constitución:
Se suspenden estos requisitos de la Resolución General IGJ N° 3/2020:
Artículo 2°, Requisitos de publicación del capital social:Las SAS debían incluir en el aviso requerido por la ley 27.349 información sobre las clases, modalidades de emisión y características de las acciones, el régimen de aumento, la suscripción del capital, el monto y la forma de integración, el plazo para el pago del saldo adeudado y la titularidad de cada socio.
Artículo 3°, Modificación del artículo 13 sobre publicaciones: Se establecía que las publicaciones debían realizarse conforme a lo dispuesto en el artículo 37 de la Ley N° 27.349.
Se exigía la publicación previa a la inscripción del monto del capital social, el aporte de cada socio, las clases de acciones, el régimen de aumento, la suscripción del capital, la integración y el plazo para el pago del saldo adeudado.
En las reducciones de capital, se debía publicar el detalle de las acciones de cada socio.
Artículo 4°, Modificación del Anexo A3 (Modelo de Edicto de Constitución): Se actualizaba el modelo de edicto para incluir información sobre el capital social, aporte de cada socio, clases de acciones, régimen de aumento, suscripción e integración de capital. Además, se detallaba la administración y representación legal de la SAS, incluyendo la figura de administrador titular y suplente. Por otro lado, se contemplaba la posibilidad de prescindir del órgano de fiscalización.
Se definía la fecha de cierre de ejercicio.
Artículo 5°, Sanciones por incumplimiento: La omisión del cumplimiento de los requisitos establecidos en los artículos anteriores impedía la inscripción de la SAS en el Registro Público de Comercio.
Otros cambios fundamentales
Suspensión de la inscripción digital: Se suspende temporalmente la posibilidad de inscribir SAS mediante medios digitales. La inscripción ahora debe realizarse únicamente mediante documentación auténtica en formato físico. Esto debería ser temporal pero es un retroceso; esperamos que pronto se puedan crear nuevas SAS e inscribir la documentación digital.
Certificación de firmas: En el caso de que la firma del instrumento privado sea realizada por el otorgante personalmente, la misma podrá ser certificada por un escribano público o por un funcionario autorizado de la Inspección General de Justicia (IGJ). La IGJ habilitará un sistema de homologación de firmas para este fin a partir del 16 de mayo de 2024; la forma tradicional y más confiable de lograr esta certificación al momento de redacción del presente es con un notario que maneje el protocolo digital.
Cambios en el mecanismo de constitución por adopción de estatuto y edicto modelos: Se aprueban nuevos modelos de estatuto y edicto para la constitución de SAS.
Los pueden encontrar al final de la siguiente resolución.
2. Derogación de resoluciones anteriores:
Se derogan varias resoluciones previas que complejizaban el funcionamiento de las SAS, incluyendo la Resolución General IGJ N° 9/2020, N° 17/2020, N° 23/2020, N° 43/2020, N° 44/2020, N° 2/2021, N° 4/2022, N° 13/2022 y N° 6/2023.
Esta derogación elimina normas redundantes y simplifica el marco regulatorio.
3. Simplificación de la presentación de documentación digital:
Se establece la posibilidad de presentar el acta de constitución de una SAS en formato digital con firma electrónica de todos sus otorgantes.
4. Mecanismos para regularizar SAS ya constituidas:
Se establecen mecanismos para que las SAS ya constituidas que no cumplieran con los requisitos de la Resolución General IGJ N° 17/2020 puedan regularizar su situación. Con esta medida, se brinda una oportunidad a las Sociedades que habían querido inscribirse en la IGJ con el gobierno anterior, y debido a su política de endurecer las condiciones de constitución, no pudieron hacerlo.
5. Otras modificaciones:
Se modifica el subinciso 3° del inciso a) del artículo 7° del Anexo A de la Resolución General IGJ N° 6/2017, estableciendo la obligatoriedad de presentar un documento electrónico con firma digital de todos los otorgantes para ciertos trámites.
Se sustituye el subinciso 3° del inciso b) del artículo 7° del Anexo A de la Resolución General IGJ N° 6/2017, estableciendo una forma alternativa para la presentación de actas de reuniones de socios o administradores.
Las medidas implementadas por la Resolución General N° 11/2024 se esperan que tengan un impacto positivo en el ecosistema emprendedor argentino, especialmente en lo que respecta a las SAS. La simplificación de los procesos de constitución y funcionamiento de las SAS debería reducir los costos asociados a su creación y gestión, y se espera que estas medidas incentiven la creación y el crecimiento de SAS, impulsando el desarrollo del sector empresarial en general.
