Sociedad por Acciones Simplificada (SAS): Simplificación de trámites, reformas y financiamiento público

Por 4 enero, 2024 No Comments

Como tercera y última entrega sobre las SAS (ver las anteriores) procedemos a analizar los puntos faltantes.
Las reformas al instrumento constitutivo se harán conforme al procedimiento y requisitos establecidos en el mismo y deben inscribirse. La disolución y liquidación se regirá por la LGS. Una novedad saludable resulta la posibilidad de prever dentro del propio estatuto una instancia arbitral de antemano para los posibles conflictos entre socios, lo que puede acelerar muchísimo las controversias futuras.
Con respecto a los estados contables, entiendo que no hay muchas innovaciones. La SAS deberá registrar: a) Libro de actas; b) Libro de registro de acciones; c) Libro diario; d) Libro de inventario y balances. Ello independientemente de otros libros que pueda exigir el Ministerio de Trabajo o la AFIP. La novedad sí sería que todos los registros de las SAS debieran ingresarse por medios electrónicos ante el Registro (la forma e implementación de esto dependerá de cada registro, por ahora la mayoría va a optar por un sistema híbrido en donde se mantendrán ambos soportes).
Otra de las novedades es la previsión de los poderes electrónicos. Es algo en lo que se está trabajando en conjunto con el Colegio de Escribanos pero el protocolo notarial electrónico al día de hoy no existe, ya que su versión original es la digital y requiere el registro de las firmas digitales de todos los escribanos autorizantes (además de un protocolo de autenticación interna de dicho colegio). Desde mi lugar, entiendo que agilizaría mucho algunos trámites pero no creo que esté dentro de las prioridades del mencionado Colegio ni de las demás autoridades en el tema.
Otra novedad de la ley es la simplificación de trámites. Pone en cabeza de las entidades financieras la obligación de prever mecanismos que posibiliten la apertura de una cuenta en plazos breves, requiriendo únicamente el comprobante de inscripción del instrumento constitutivo y constancia de obtención de la CUIT. La SAS inscripta en el registro público (trámite que supuestamente sale en 24 horas usando el formulario tipo) tendrá derecho a obtener su CUIT a las 24 horas de presentado el trámite en la página web de la AFIP o en cualquiera de sus agencias, sin necesidad de presentar una prueba de su domicilio (lo debe cumplir dentro del año de la constitución). Los socios no residentes podrán obtener su CDI en 24 horas de presentado el trámite.
Resumiendo, el procedimiento standard: se baja el formulario de la página de AFIP, se completan los campos, se certifican las firmas de los socios, se presenta en el Registro, en 24 hs sale la inscripción, se presenta la solicitud de CUIT, en otras 24 hs está lista y se puede pedir cuenta bancaria. Si no se sigue el formulario base y se modifican algunas cosas, teóricamente el trámite no debería demorar más de una semana. Todas las SAS creadas a partir del procedimiento descripto ya salen con el Certificado PyME automáticamente otorgado por la página de la AFIP (que es vital para acceder a los beneficios de la Ley PyME, al respecto pueden leer nuestro artículo en el siguiente link.
Está previsto dentro de la ley la transformación de sociedades (tanto de SAS en otros tipos como de otros tipos en SAS). La mayoría de las normas al respecto serán definidas por los Registros públicos pero la ley tiene ciertos lineamientos básicos: se aplica la responsabilidad solidaria de la Ley de Contrato de Trabajo, 20.744 LINK, (artículos 29, 30 y 31). Lo que llama la atención es que el artículo 39 cuando prevé la conversión de la SAS en SA o SRL establece una responsabilidad más gravosa para los socios durante este período que la referida en este caso, lo que es, para decir lo menos, llamativo.
También dentro de esta ley se encuentra la creación del Fondo Semilla que funciona bajo la órbita de la SEPYME. El mismo será solventado desde el FONDCE (fondo fiduciario que dependerá de las partidas presupuestarias destinadas a incentivar a los emprendedores. La ventaja que encuentra el gobierno en este nuevo sistema es una mayor agilidad en la entrega de las partidas que ya han sido aprobadas (una de las principales falencias del sistema anterior). Este Fondo tiene como objetivo potenciar a nuevos proyectos que ofrezcan soluciones innovadoras. Las bases de elegibilidad generales pueden leerse en http://www.produccion.gob.ar/fondo-semilla/. El sistema elegido es a través de una pre-aprobación de los proyectos por parte de incubadoras avaladas por las autoridades, pero de quiénes va a depender la elección de los mejores proyectos. El programa apunta a dar asistencia técnica y financiera. Los proyectos serán evaluados en: a) Potencial de innovación; b) Representación provincial o regional; c) Representación de la diversidad de los sectores productivos de la República Argentina; d) Generación de empleo; y e) Generación de valor. También se incentiva desde la ley a la SEPYME a generar incubadoras en todo el país (lo que incluye hacer un relevamiento sobre el trabajo realizado por las ya existentes para evaluar su trabajo y evaluar si son elegibles para ser seleccionadoras del Fondo Semilla.
En la misma línea encontramos otros Fondos proyectados para aceleradoras (Fondo Aceleración, http://www.produccion.gob.ar/aceleradoras/) e incluso para potenciar proyectos que se encuentran funcionando. Existe dentro del Ministerio de Producción un calendario de lanzamiento de estos planes en forma progresiva, los que por supuesto dependen exclusivamente del sector público para su cumplimiento.

Otra novedad interesante es la creación del Consejo Federal de Apoyo a Emprendedores, ente de consulta y debate de formación público-privada dentro de la SEPYME con el objeto de desarrollar la cultura emprendedora. Es un órgano colegiado, honorario, autónomo y de asistencia a la SEPYME para elaborar políticas de emprendimiento. El Consejo estará compuesto por 3 representantes del Poder Ejecutivo, 6 del Poder Legislativo y 4 de instituciones de apoyo a los emprendedores. El mencionado Consejo al día de hoy no ha sido conformado ni elegidos sus participantes, pero una mesa de diálogo que contenga a estos actores debería ser una fuente de políticas de emprendedores interesantes e interdisciplinarias.
Otra obligación interesante de la ley es la coordinación con el Ministerio de Educación para incorporar a las currículas de distintos niveles contenidos que promuevan la cultura emprendedora.

Diego J. Nunes
Abogado
Estudio Nunes & Asoc.

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